1.分公司不具有法人資格，不是經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的主體，所以不可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，其民事責(zé)任由設(shè)立該分公司的總公司承擔(dān)。( )

　　2.公司的股東具有知情權(quán)，股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，股東提出書面請(qǐng)求并說明查閱目的的，公司一律不得拒絕提供查閱。( )

　　3.高級(jí)管理人員包括公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書，經(jīng)理等，但不包括公司的副經(jīng)理。( )

　　4.甲、乙、丙于2004年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，2005年4月丙將其部分股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給丁。2006年3月查實(shí)甲在出資時(shí)將僅值20萬元的機(jī)器設(shè)備虛報(bào)為50萬元。根據(jù)規(guī)定，除甲應(yīng)補(bǔ)交其差額外，乙、丙和丁均應(yīng)對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。( )

　　5.所有的有限責(zé)任公司的董事會(huì)成員中應(yīng)有適當(dāng)比例的職工代表。( )

　　6.不論是自然人還是法人，只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。( )

　　7.國有獨(dú)資公司經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定可以設(shè)立股東會(huì)。 ( )

　　8.股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)，其他股東自人民法院通知之日起30日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。( )

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　　9.某有限責(zé)任公司2006年5月變更為股份有限公司，變更前經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為1500萬元，那么其折合的股份總額必須等于1500萬元。( )

　　10.某股份有限公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，公司的總經(jīng)理認(rèn)為有必要召開臨時(shí)股東大會(huì)，那么該公司應(yīng)該召開臨時(shí)股東大會(huì)。( )

　　11.股份有限公司董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。( )

　　12.上市公司董事會(huì)秘書不能代表董事長，但是他的相關(guān)行為是代表董事會(huì)的。( )

　　13.發(fā)起人持有的公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(　)

　　14.某有限責(zé)任公司經(jīng)理張某違反規(guī)定自營與其所任職公司同類營業(yè)，該公司除將其所得收入歸公司所有外，還要求張某的賠償公司損失。該公司的這一做法違反了我國《公司法》的規(guī)定。( )

　　15.公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，這屬于股東間接訴訟的范圍，股東不可以直接向人民法院提起訴訟。( )

　　16.某有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為人民幣1200萬元，其累計(jì)已提取法定公積金580萬元。根據(jù)規(guī)定，該公司可以不再提取法定公積金。( )

　　17.甲為某有限責(zé)任公司的債權(quán)人，現(xiàn)該有限責(zé)任公司股東會(huì)作出公司合并決議，并依法向債權(quán)人發(fā)出了通知、進(jìn)行了公告。甲在法定期間內(nèi)有權(quán)要求該有限責(zé)任公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。這里所說的法定期間為自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)。( )

　　18.某有限責(zé)任公司的法定代表人發(fā)生變動(dòng)時(shí)，未按規(guī)定辦理有關(guān)變更登記，公司登記機(jī)關(guān)對(duì)該公司處5萬元的罰款。公司登記機(jī)關(guān)的這一處罰行為是不符合有關(guān)規(guī)定的。 ( )

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    答案部分：

　　1.

　　【正確答案】 錯(cuò)

　　【答案解析】 本題考核分公司的地位及其責(zé)任。分公司雖然不具有法人資格，但卻是經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的主體，可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng);其民事責(zé)任由設(shè)立該分公司的總公司承擔(dān)，這是因?yàn)榉止静痪哂蟹ㄈ速Y格，不是因?yàn)榉止静皇墙?jīng)濟(jì)法律關(guān)系的主體。

　　2.

　　【正確答案】 錯(cuò)

　　【答案解析】 本題考核股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。

　　3.

　　【正確答案】 錯(cuò)

　　【答案解析】 本題考核《公司法》規(guī)定的高級(jí)管理人員的范圍。根據(jù)規(guī)定，高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　4.

　　【正確答案】 錯(cuò)

　　【答案解析】 本題考核股東出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。本題丁并非公司設(shè)立時(shí)的股東，因此，丁是不需要為此承擔(dān)責(zé)任的，應(yīng)由乙和丙對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　5.

　　【正確答案】 錯(cuò)

　　【答案解析】 本題考核有限責(zé)任公司董事會(huì)的組成。并非所有有限責(zé)任公司董事會(huì)中都有職工代表。只有國有獨(dú)資公司、兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表。

　　6.

　　【正確答案】 錯(cuò)

　　【答案解析】 本題考核一人有限責(zé)任公司的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司;法人不受此限制。

　　7.

　　【正確答案】 錯(cuò)

　　【答案解析】 本題考核國有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)。因國有獨(dú)資公司的投資人為1人，故不設(shè)立股東會(huì)。

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　　8.

　　【正確答案】 錯(cuò)

　　【答案解析】 本題考核股東的優(yōu)先購買權(quán)。股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)，其他股東自人民法院通知之日起20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　9.

　　【正確答案】 錯(cuò)

　　【答案解析】 本題考核有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

　　10.

　　【正確答案】 錯(cuò)

　　【答案解析】 本題考核股份有限公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形。股份有限公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形：第一，董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí);第二，公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的1/3時(shí);第三，持有公司股份10%以上的股東請(qǐng)求時(shí);第四，董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);第五，監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。所以總經(jīng)理認(rèn)為必要的，不是召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形。

　　11.

　　【正確答案】 對(duì)

　　【答案解析】 本題考核股份有限公司董事會(huì)的會(huì)議制度。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　12.

　　【正確答案】 錯(cuò)

　　【答案解析】 本題考核董事會(huì)秘書的相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)秘書是董事會(huì)設(shè)置的服務(wù)席位，既不能代表董事會(huì)，也不能代表董事長。

　　13.

　　【正確答案】 對(duì)

　　【答案解析】 本題考核點(diǎn)是股份轉(zhuǎn)讓的限制。

　　14.

　　【正確答案】 錯(cuò)

　　【答案解析】 本題考核公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的職責(zé)。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。除將其所得收入歸公司所有外，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。因此，該公司要求張某賠償公司損失，并不違反公司法的有關(guān)規(guī)定。

　　15.

　　【正確答案】 對(duì)

　　【答案解析】 本題考核股東訴訟的規(guī)定。公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東不能直接向人民法院提起訴訟，只能通過股東代表訴訟;只有損害股東利益的，股東才能直接向人民法院提起訴訟。

　　16.

　　【正確答案】 錯(cuò)

　　【答案解析】 本題考核法定公積金的提取。當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額已達(dá)到注冊(cè)資本50%時(shí)可不再提取，而本題該公司法定公積金累計(jì)額未達(dá)到注冊(cè)資本50%，仍應(yīng)按照規(guī)定提取。

　　17.

　　【正確答案】 對(duì)

　　【答案解析】 本題考核公司合并時(shí)通知債權(quán)人的程序。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會(huì)在作出合并決議之后，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人在接到通知后30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　18.

　　【正確答案】 對(duì)

　　【答案解析】 本題考核公司違反《公司法》的法律責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，作為公司法定代表人，發(fā)生變動(dòng)應(yīng)辦理變更登記，如未按規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)責(zé)令限期登記，只有在逾期不登記的情形下，公司登記機(jī)關(guān)方能處1萬元以上10萬元以下的罰款。

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　　2008年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試真題及答案匯總

　　中注協(xié):注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試制度改革方案