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　　公司法

　　一. 東方股份有限公司為上市公司，截止2008年12月31日公司總股本為人民幣4.8億元，公司總資產(chǎn)9.2億元，總負(fù)債3億元。公司決定于2009年元月13日召開董事會(huì)，并于2009年元月9日通知全體董事，會(huì)議主要內(nèi)容如下：

　　(1)公司原來的董事長(zhǎng)因長(zhǎng)期病休，無法正常主持工作，選擇更換董事長(zhǎng)。

　　(2)公司為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，決定是否發(fā)行公司債券。

　　東方公司共有13名董事，此項(xiàng)會(huì)議共有6位董事以及董事長(zhǎng)親自出席，A董事因故未能出席，書面委托董事長(zhǎng)代為表決，會(huì)議形成以下內(nèi)容：

　　(1)一致同意選舉B董事?lián)喂径麻L(zhǎng)

　　(2)一致決議公司于2009年初發(fā)行公司債券2.5億元，3年期。

　　要求根據(jù)以上資料分析回答下列問題：

　　(1)公司董事會(huì)召開的議事規(guī)則是否符合規(guī)范?說明理由。

　　(2)董事會(huì)關(guān)于發(fā)行公司債券的決議是否正確?說明理由。

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　　【答案】

　　(1)首先，召開會(huì)議時(shí)通知各位董事的時(shí)間不符合規(guī)定。召集董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日之前通知全體董事。其次，出席董事會(huì)的人數(shù)符合規(guī)定，達(dá)到了關(guān)于“股份有限公司董事會(huì)須由1/2以上董事出度的規(guī)定;會(huì)議出席人數(shù)為7人，超過了13名董事的半數(shù)。再次，董事會(huì)關(guān)于選舉B董事?lián)伪竟径麻L(zhǎng)的決議正確。股份有限公司的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。本次會(huì)議出席的董事人數(shù)和通過決議的人數(shù)均符合這一規(guī)定。

　　(2)董事會(huì)關(guān)于發(fā)行公司債券的決議及發(fā)行金額不符合公司法規(guī)定。首先，上市公司發(fā)行公司債券作出決議的權(quán)限在股東大會(huì)，并且由股東大會(huì)以特別決議通過，即必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。董事會(huì)只能根據(jù)公司股東大會(huì)的決議，擬定公司債券發(fā)行的方案，無權(quán)作出是否發(fā)行的決議。其次，擬發(fā)行公司債券的金額不正確。公司累計(jì)發(fā)行債券不得超過公司凈資產(chǎn)的40%，即不能超過2.48[(9.2-3)×40%]億元。

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